日前,财政部联合中国保监会发布了《关于就《会计师事务所职业责任保险暂行办法[征求意见稿]》公开征求意见的通知》,对《会计师事务所职业责任保险暂行办法》(以下简称《办法》)征求意见,以增强会计师事务所职业责任风险意识,规范会计师事务所投保职业责任保险行为,提高会计师事务所职业责任赔偿能力,促进会计师事务所可持续发展。

  填补制度空白
助力行业发展——财政部会计司、保监会财产保险监管部有关负责人就《会计师事务所职业责任保险暂行办法》答记者问

那么,会计师事务所实施职业责任保险是在怎样的背景下推出的?意见稿与以前的相关规定相比,有哪些亮点?同时,《办法》中还有哪些需要完善的地方?针对这些问题,本报记者采访了业界专家。

  2015年6月30日,财政部、保监会联合发布了《会计师事务所职业责任保险暂行办法》(财会〔2015〕13号,以下简称《暂行办法》)。日前,财政部会计司、保监会财产保险监管部有关负责人就发布实施《暂行办法》的有关问题回答了记者的提问。

出台背景:事务所购买职业责任险长久以来不受重视

澳门百老汇赌场网址,  问题一:请介绍制定《暂行办法》的背景和过程。

注册会计师是以独立身份为公众提供服务的中介,客观上存在着较高的职业风险,但其自身承担和规避风险的能力有限。为了应对执业过程中潜在的高额赔偿风险,避免因某个审计项目的失败而陷入万劫不复之地,会计师事务所需要建立必要的风险资金储备。

  答:在我国法规制度体系和注册会计师行业实践中,会计师事务所职业责任保险(以下简称职业责任保险)和会计师事务所职业风险基金(以下简称职业风险基金)作为事务所抵御职业风险的两种模式,一直并行。在过去较长一段时间内,限于各方面历史条件,我国注册会计师行业主要实行以职业风险基金为主的风险抵御模式。这一风险抵御模式与有限责任公司制会计师事务所占主体、职业风险尚未完全显化的历史状况相契合,发挥了积极作用,但也暴露出职业风险基金易被挪用、易引发分配争议、资金占用成本高、无法放大保障效应等明显缺陷,在一定程度上制约了注册会计师行业健康、规范、稳定发展。

1994年开始实施的《注册会计师法》第二十八条第二款明确规定:“会计师事务所按照国务院财政部门的规定建立职业风险基金,办理职业保险”。而《合伙企业法》第五十九条规定:“特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险”。以上法条都明确规定了事务所建立资金储备的两种具体方式,即计提职业风险基金和购买职业保险。

  与此同时,我国也在积极探索会计师事务所职业责任保险模式。2000年,深圳市保险机构开出了我国第一份注册会计师职业责任保险保单。经过十余年的探索和发展,除“四大”中国成员所历来实行职业责任保险外,我国已有约500家会计师事务所选择投保职业责任保险,取得了较好成效。2014年,国务院《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》(国发〔2014〕29号)明确提出,要“发挥保险对咨询、法律、会计、评估、审计等产业的辐射作用”,“强化政府引导、市场运作、立法保障的责任保险发展模式”。必须看到,随着我国市场经济体制与专业保险制度的不断完善和资本市场的快速发展,会计师事务所的审计质量与资本市场的信息披露质量越来越紧密关联,越来越广受关注;加之合伙制日益成为会计师事务所的主体形式,职业责任风险加速显化,职业责任约束空前强化,由职业风险基金制度向职业责任保险制度转换已是潮流所向、大势所趋。

从法律规定及行业实践来看,会计师事务所职业责任保险和会计师事务所职业风险基金作为事务所抵御职业风险的两种模式,一直并行。但限于各方面历史条件,在过去较长一段时间内,我国注册会计师行业主要实行以职业风险基金为主的风险抵御模式。

  财政部、保监会高度重视会计师事务所职业责任保险制度建设。2013年-2014年间,财政部会计司会同保监会财产保险监管部和中国注册会计师协会赴上海、江苏、浙江、湖南、重庆等地进行调研,实地听取地方财政部门、保险监督管理部门、行业协会、会计师事务所和保险公司对建立会计师事务所职业责任保险制度的意见和建议,积累了丰富的第一手素材。

据一项调查显示,目前81%的会计师事务所采用计提职业风险基金的方式,而采用购买职业责任保险方式的仅占7%,其余12%则选用了两者兼顾的方式。由此可见,为了规避其在执业中的风险,多年以来,会计师事务所大都采取了按业务收入的一定比例计提职业风险基金的办法以增强抗风险能力,而对于购买职业责任保险的方式,大部分还都比较排斥。

  根据调研情况,财政部会计司会同保监会财产保险监管部启动了《暂行办法》的起草工作,经多次讨论和修改,形成了《会计师事务所职业责任保险暂行办法(征求意见稿)》(财办会〔2014〕36号),于2014年11月向社会公开征求意见。征求意见稿发布后,社会反响正面、回应积极,地方财政部门、地方保监局、会计师事务所和保险公司通过各种形式提出大量宝贵建议。在认真听取各方面意见的基础上,我们对征求意见稿做了进一步修改完善,形成了《暂行办法》,并按程序报批后正式发布。

从某种意义上说,在我国注册会计师行业兴起的早期,采取职业风险基金的办法来抵御风险,契合了当时的行业发展情况,也大幅度促进了会计师事务所的发展和壮大。但是,随着注册会计师行业发展程度的不断提高,也逐渐暴露出职业风险基金制度在执行中存在的一些弊端,包括职业风险基金易被挪用、易引发分配争议、资金占用成本高、无法放大保障效应等缺陷,也在一定程度上制约了注册会计师行业健康、规范、稳定发展。

  问题二:财政部和保监会在推进职业责任保险制度建设过程中主要把握哪些基本原则?

在业界看来,要求事务所按业务收入的一定比例提取风险基金的办法并不合理,因为业务收入少的事务所风险不一定低,而提取的风险基金可能根本无法应对将来的诉讼风险;另外,职业风险基金没有设提取上限,也导致一些事务所在如何分配风险基金问题上产生矛盾,甚至不惜让事务所终止;还有的事务所对职业风险基金管理不严格,常常被挪作他用,难以发挥职业风险准备金的作用,等等。

  答:职业责任保险专业性强、涉及面广,加之处于探索阶段,行业内外对该领域的熟悉程度和认知水平尚有待提高。为积极稳妥地推进改革,确保把好事办好,财政部、保监会在制定《暂行办法》过程中注意把握以下基本原则:

因此,在这种情况下,同样作为风险管理方法之一的会计师事务所职业责任保险制度逐渐受到越来越多的关注与重视。事实上,会计师事务所职业责任保险制度能够把集中于单个事务所的民事赔偿风险分散于社会,实现损害赔偿的社会化,分散了会计师事务所的执业风险,也有利于促进注册会计师行业健康、规范、可持续地发展。

  一是依法行政原则。鉴于现行《注册会计师法》允许会计师事务所办理职业责任保险或提取职业风险基金,《暂行办法》未对会计师事务所投保职业责任保险作出“一刀切”强制性规定,而是依法尊重市场主体的自主选择。当然,也适当体现了鼓励发展职业责任保险的政策导向。

资深注册会计师、宁波明州联合事务所合伙人刘克文在接受《财会信报》记者采访时指出,对于事务所以投保的方式规避风险应区别看待。他认为,中小事务所采用职业责任保险方式来规避风险,意义不大。他解释称,会计师事务所计提的职业风险准备金在税前不能列支,但如果改成投保,保险费应该是可以税前列支的。但事务所使用资金的自由度降低了,需要中小所权衡利弊。

  二是尊重市场原则。《暂行办法》规定事务所可自主选择投保的业务范围、自主协商符合自身发展需要的合同条款等,同时规定保险公司应当建立市场化的保险费率浮动机制,有利于进一步优化资源配置,激发市场活力。

亮点一:名称统一为“职业责任保险”避免了混乱和矛盾

  三是分类管理原则。结合事务所客户群体、风险状况的客观差异,对事务所是否从事高风险审计业务进行分类管理,并规定相应的累计赔偿限额(也称保额)。

目前,职业责任保险示范性条款是“注册会计师职业责任保险条款”,投保主体和被保险人均是会计师事务所,而《办法》中将职业责任保险的名称变更为“会计师事务所职业责任保险”。

  四是负担合理原则。投保职业责任保险势必发生一定的保费支出,而保费支出与累计赔偿限额等因素息息相关。在研究确定累计赔偿限额过程中,我们对比分析了世界主要经济体注册会计师行业相关规定和具体实践,按照中等偏低的水平作出了适当规定,有利于事务所以较低的保费支出获得较高的职业责任赔偿能力。

对此,资深注册会计师、江苏省南通市注册会计师协会副秘书长刘志耕指出,在实务中,如果将保险产品名称确定为“注册会计师执业责任保险条款”,而投保主体和被保险人均是会计师事务所,这容易产生两方面的疑问:一是容易使税务部门对会计师事务所投保所缴纳保险费的税前扣除产生异议;二是由于实务中索赔对象往往不是单个注册会计师而是会计师事务所,造成被保险人与保险产品名称不符,容易在理赔时产生分歧。这两方面的问题影响了会计师事务所投保职业责任保险制度的顺利执行和投保效果。

  五是互利双赢原则。财政部、保监会在引导推动职业责任保险中主要发挥监督指导作用,会计师事务所和保险公司作为市场主体参与其中。考虑到职业责任保险在我国发展尚不充分,《暂行办法》对事务所和保险公司的权利义务都作出基本规定,目的是促进市场参与双方平等合作、互利共赢。

“此次《办法》将职业责任保险的名称统一为会计师事务所‘职业责任保险’,明确了‘会计师事务所职业责任保险’是指‘以会计师事务所因其专业服务对利益相关方依法应当承担的赔偿责任为保险标的的保险’,从而避免了以前的混乱和矛盾。”刘志耕向记者介绍说。

  问题三:请介绍《暂行办法》涉及到的主要概念。

亮点二:重大过失责任被纳入保险责任范围是巨大进步

  答:《暂行办法》规定的职业责任保险,是指会计师事务所及其合伙人、股东和其他执业人员因执业活动造成委托人或其他利害关系人经济损失,依法应当承担赔偿责任的保险。

此次《办法》明确规定,将重大过失责任纳入保险责任范围。此规定无疑是扩大了保险责任的赔付范围,是一个巨大的进步。

  保费是指会计师事务所投保职业责任保险时向保险公司交付的费用。

刘志耕介绍说,过错一般分为故意、重大过失和过失三类。目前,我国大部分保险机构开展的事务所职业责任保险的责任范围较小,仅赔偿过失导致的损失。而在职业责任保险发展较为成熟的国家和地区,往往把重大过失纳入保险范围,原因有二:一是注册会计师执业常常面临市场发展不成熟、企业蓄意舞弊、技术标准局限等客观条件的限制,执业风险较大,仅仅对过失进行保障难以涵盖主要风险,可能会削弱事务所投保职业责任保险的积极性;二是CPA行业注重声誉和品牌,多国保险实践表明,重大过失导致索赔的赔案发生率均在保险公司可接受的水平内。

  保险金额是保险公司计算保费的依据,也是保险公司承担赔偿或者给付保险金责任的最高限额。在不同的保险合同中,保险金额的确定方法有所不同。在一般财产保险中,保险金额根据保险价值来确定;在责任保险和信用保险中,一般由保险双方当事人在签订保险合同时依据保险标的的具体情况商定—个累计赔偿限额。

刘克文在采访中则认为,故意、重大过失和过失是理论上的问题,在实务上有时候是说不清楚的,故意、重大过失和过失需要有认定标准,这就象交通事故要有认定标准一样,同样的条文,不同的人往往有不同的理解和标准。譬如政府的某一部门、被审计单位对同一件事故,往往都站在自己的角度去理解定性,保险公司可能又有它自己的一套标准。

  累计赔偿限额是指保险合同中载明的保险公司对保险责任范围内所有损失的最高赔偿金额。

为了明确认定标准、解决会计师事务所与保险机构的相关争议,《办法》规定:“会计师事务所和保险机构就职业责任保险合同发生争议的,按照《合同法》等有关法律法规规定的争议解决方式处理。

  保险费率是指应缴纳保费与保险金额的比率。

对此,刘志耕表示,在实务中,最大的争议是对会计师事务所发生的过错究竟是故意还是过失的认定。如果是故意,保险公司将不予赔偿;如果不是故意,如属于过失(或重大过失),保险公司则应该赔偿。为此,保险公司往往会为了寻找故意的证据煞费苦心,这从各司其职的角度自然不难理解,而且这对注册会计师行业也不是坏事。如果会计师事务所确实没有故意行为,则不用担心能否得到赔偿。反过来,保险公司寻找有无故意行为的证据也提醒注册会计师不能参与委托方的舞弊行为,更不能出谋划策,协同舞弊。所以保险公司的这种“煞费苦心”实际上也是对注册会计师执业质量的一种监督,有利于会计师事务所加强质量控制,有利于注册会计师行业提高职业信誉和社会公信力。

  保险期间是指保险合同载明的保险责任开始到终止的时间。

另外,业界人士提示,引起注册会计师责任事故的原因往往是多方面的,如可能是被审计单位的蓄意隐瞒或者执法部门的压力授意,影响了注册会计师的独立性,所以这个事故认定标准应当由注册会计师行业协会制定“故意、重大过失和过失”的认定标准,或者由注册会计师协会牵头,行业内专家和保险公司组成的专家鉴定委员会来评价、鉴定。

  追溯期是指责任保险单中约定的从保险期间起始日期向前追溯的一段时间。

建议一:保费不宜定的太高

  报告期是指责任保险单中约定的从保险期间终止日期往后延续的一段时间。

《办法》规定,会计师事务所的最低累计保险金额按以下两种方式计算得出的最高额为准:一是会计师事务所最近一个年度审计业务收入的10%;二是50万元人民币与合伙人(股东)人数的乘积(以投保时的人数计算)。从事上市公司、金融企业、国有重点大中型企业审计业务和其他高风险审计业务的会计师事务所,按100万元人民币与合伙人(股东)人数的乘积计算。

  问题四:请介绍《暂行办法》主要内容。

对此,一位不愿透露姓名的大型事务所合伙人在接受《财会信报》记者采访时指出,实质上,事务所从事业务板块是很难界定的,事务所的法定业务领域涵盖了上述的业务品种,并且无论是何种业务,只要是鉴证报告,其风险实质都是一样的,因而在保险条款中规定此项是不合适的。

  答:《暂行办法》共六章二十五条,主要内容包括:

刘志耕也表示,对于会计师事务所职业责任保险,目前我国的大多数会计师事务所都不看好,更多是在各地地方注协的推动下才有一部分事务所购买,实际自愿购买保险的事务所并不多,而且购买后申请保险赔付的情况很少,赔付额也很小。

  一是规定投保范围。按照会计师事务所职业责任保险的一般理论和实践做法,明确职业责任保险承保的损失为“经济损失”,不包括其他伤害。投保的业务范围包括审计业务和其他非审计业务。事务所在投保职业责任保险主险的基础上,还可以投保账册文件丢失险、首次投保追溯期扩展险等附加险。

“所以,一方面,是否参保应该按照事务所自愿原则进行,不能强求;另一方面,会计师事务所参加职业责任保险的意识还要逐步培养,在全国性推行会计师事务所职业责任保险的期初,保险费的费率、缴纳保险费的额度不宜定得太高,要对事务所有吸引力,要能起到培养、促进会计师事务所参加职业责任保险意识的作用。”刘志耕说。

  二是规定与职业风险基金的政策衔接。会计师事务所投保的职业责任保险累计赔偿限额达到《暂行办法》第九条或第十条规定的金额的,可以不再提取职业风险基金。已提取的职业风险基金的处理,按照有关法律法规的规定和会计师事务所合伙协议或公司章程的约定办理。

据悉,2013年全国全行业实现业务收入563亿元,连续多年保持两位数的增长。记者据此对保费金额进行了粗略的估算,假设事务所统一按照业务收入的10%交纳保费,563亿的保费金额就是56.3亿,这确实是一个天文数字。

  三是规定累计赔偿限额的计算方法。按事务所是否从事上市公司、金融企业等高风险审计业务,分别规定了不同的累计赔偿限额计算方法。从事上市公司、金融企业等高风险审计业务的事务所,职业责任赔偿风险更大,累计赔偿限额要求更高。

“但事实上是,多年来我国会计师事务所的实际得到的赔偿额是很小的,尽管这方面还没有权威公布的数据。”刘志耕说,“《办法》没有对会计师事务所投保职业责任保险的保险费(保费)究竟应该如何计付的相关规定,《办法》应该给出明确的方法、标准、比例及范围。必须注意的是,不管最终确定的方法、标准、比例及范围如何,对会计师事务所实际支付的保费,一定要有一个合情、合理的额度。纵观我国多年来保险公司承办会计师事务所职业责任保险,实际赔付率、赔付额都很低,一些地区甚至为零的情况,所以,支付的保费不易过高;如果认为需要支付较高的保费,则应该考虑适当加大保险公司的赔偿额度并延长追溯期。除此之外,《办法》也没有对赔偿额度、赔偿限额或免赔额的相关规定,本人认为《办法》应该有相关的明确规定。

  四是规定合同基本事项。从维护注册会计师行业利益、扶持注册会计师行业发展的角度出发,《暂行规定》明确保险责任范围为非故意行为造成的经济损失,此处的“非故意行为”应包括过失和重大过失;保险期间为1年及以上;约定合理的追溯期或报告期;仲裁或者诉讼费用以及其他必要、合理的法律费用由保险公司承担等。在订立合同和履行合同期间时,会计师事务所负有如实告知、及时通知等义务;保险公司负有如实说明合同条款、信息保密、规范理赔等义务。

建议二:应明确重大过失的认定标准

  五是规定争议处理方式。出现争议时,可以按照双方的约定申请仲裁,或者依法向人民法院提起诉讼。采用格式条款订立的保险合同,出现争议的,应当按照通常理解予以解释。有两种以上解释的,人民法院或者仲裁机构应当作出有利于会计师事务所的解释。省级财政部门、注册会计师协会可以会同省级保险监督管理部门、保险行业协会组织成立职业责任保险专家委员会,对履行保险合同可能产生的争议提供专家鉴定意见,供司法机关或有关方面参考。

刘志耕和刘克文在接受《财会信报》记者采访过程中都强调了对重大过失等认定标准的制定。

  问题五:请问《暂行办法》实施后如何做好职业责任保险和职业风险基金的衔接?

刘克文表示,《办法》需要有《故意、重大过失和过失责任认定和管理办法》配套,最好由中国注册会计师协会(或者会同保险公司)另行制定。

  答:《暂行办法》第三条规定,“会计师事务所投保的职业责任保险累计赔偿限额达到本办法第九条或第十条规定的金额的,可以不再提取职业风险基金。已提取的职业风险基金的处理,按照有关法律法规的规定和会计师事务所合伙协议或公司章程的约定办理。”上述规定的含义有三:一是《暂行办法》实施后,事务所仍有权自主决定投保职业责任保险,或者提取职业风险基金;二是鼓励事务所优先选择投保职业责任保险;三是允许事务所在投保职业责任保险并符合相应要求后依法规范处理已提取的职业风险基金。

“对非故意行为、重大过失、过失作出适当解释,对相关证据及举证要求要作出适当的明确,尽可能避免实务中的困惑和矛盾。”刘志耕则建议,《办法》第六条职业责任保险合同内容,除应当符合《保险法》的规定外,还应当包含下列一条:“因非故意行为及重大过失、过失造成的损失”。

  鼓励事务所优先投保职业责任保险,是基于国际经验、行业实际和发展趋势的综合考虑。经测算,我国事务所目前的保险费率多集中在1.5‰-3‰左右,换言之,事务所通过投保职业责任保险,获得了约500倍的保险杠杆率,即1元钱的保费支出获取500元的保险金额。深入比较分析,职业责任保险在制度设计、保障能力等方面整体优于职业风险基金,也更加契合新常态下经济社会发展对注册会计师行业的新要求。为此,《暂行办法》明确鼓励现有的事务所在5年内尽快完成由提取职业风险基金向投保职业责任保险的过渡;在《暂行办法》施行后新设立的事务所,鼓励其主要采用投保职业责任保险的方式提高职业责任赔偿能力。

除此之外,刘志耕还建议,要对今后会计师事务所投保中可能出现的保险回扣问题作出禁止,避免今后可能出现的不正之风及营私舞弊。对保险公司和会计师事务所或第三方单独或联合实施的骗保行为,应该有相关的处理处罚办法,情节严重的应该移交司法机关,这对规范会计师事务所的职业责任保险有帮助。对会计师事务所出现的小额度赔偿责任不申报赔偿甚至隐瞒的问题,可考虑由财政部会同税务部门另行制定处理意见,如作出不允许税前扣除相关赔偿额的规定。《办法》中提到的“不少于十年的追溯期”、“不少于十年的期后保险期间”,究竟应该如何确定这两个不少于的期间,都应该给出明确的判断原则和方法。

  问题六:请进一步解释《暂行办法》对累计赔偿限额的确定方法。

用《办法》新政助行业腾飞

  答:《暂行办法》根据审计业务风险程度将事务所分成两类,规定了不同的累计赔偿限额标准。对于从事上市公司、金融企业等高风险审计业务的会计师事务所,其累计赔偿限额不低于按以下两种方法计算得出的较高额:(1)100万元与合伙人人数的乘积(按投保时的人数计算);(2)5000万元。对于从事非上市公司、非金融企业审计业务的会计师事务所,其累计赔偿限额不低于按以下两种方法计算得出的较高额:(1)会计师事务所最近一个年度的审计业务收入;(2)50万元与合伙人(股东)人数的乘积(按投保时的人数计算)。由于保费=累计赔偿限额*保险费率,按照目前1.5‰-3‰左右的费率水平,事务所的实际保费支出较少。需要说明的是,《暂行办法》规定的累计赔偿限额是最低要求,实务中,事务所根据本所经营管理情况和发展需要,自愿投保更高额度的保险。

《会计师事务所职业责任保险暂行办法》一旦推出,将对健全和完善现阶段注册会计师行业内部的风险保障机制起着重要的作用。《办法》鼓励会计师事务所逐步由提取职业风险基金转向实行职业责任保险制度,通过运用市场化的手段来进行风险管理,由商业保险定价机制来倒逼事务所提高风险管理能力,可谓抓住了问题的关键。随着我国专业保险制度和资本市场的不断发展,会计师事务所国际化进程的不断加快,从职业风险基金制度向职业责任保险制度过渡已是必然趋势。

  上述计算方法参考了部分主要经济体的现有做法。比如,在按事务所业务收入确定累计赔偿限额时,英国、新加坡和我国香港特区规定为上一年度收入总额的2.5倍,澳大利亚为业务收入总额的3倍以上。结合我国当前实际,《暂行办法》作出了中等偏低水平的相应规定,核心是合理降低事务所的保费负担。

作为我国注册会计师行业改革与发展进程中的一项重大制度安排和制度创新,笔者希望行业内的每一位从业人员都能结合行业发展实际情况提出自己的有效建议,为出台一部完善的会计师事务所职业责任保险实施办法贡献自己的智慧,同时,也希望《办法》能真正为注册会计师行业的规范、有序、稳定发展保驾护航。

  问题七:财政、保险监督管理部门如何对职业责任保险开展监督检查?

  答:会计师事务所应当在每年信息报备时报送投保职业责任保险的相关资料。实践中,可能发生会计师事务所投保职业责任保险后变更或解除保险合同的情形,为保证事务所的职业赔偿能力持续符合要求,会计师事务所应当把合同变更后的保单复印件或者其他保险凭证提交给省级财政部门。保险合同解除后新签订保险合同的,会计师事务所应当报送新签订的保险合同的相关证明。省级以上财政部门和注册会计师协会需要保险公司协助提供会计师事务所的投保、出险和理赔等必要信息的,保险公司应当提供。

  省级以上财政部门和保险监督管理部门分别对会计师事务所和保险公司办理职业责任保险的情况进行监督检查,必要时可开展联合检查。对会计师事务所和保险公司违反规定的,《暂行办法》规定了相应的罚则。

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